¿Necesita de alguna publicidad especial? ¿Se tiene que inscribir en el Registro? ¿Cómo se toman las decisiones por el socio único?
En la sociedad unipersonal, el socio único ejercerá las competencias de la junta general, debiendo consignarse las decisiones del socio único en acta, bajo su firma o la de su representante, pudiendo ser ejecutadas o formalizadas por el propio socio o por los administradores de la sociedad. Recuerde que se considera unipersonal a la sociedad constituida por un único socio, sea persona física o jurídica, y a la constituida por dos o más socios cuando todas las participaciones o las acciones hayan pasado a ser propiedad de un único socio.
En algunas ocasiones surgen dudas con relación a que se entiende por una sociedad unipersonal y a la tomas de decisiones por parte del socio único.
Pero, ¿qué es una sociedad unipersonal?
En primer lugar, en función de la modalidad por la que se haya obtenido la unipersonalidad, podemos diferenciar entre sociedades que la adquirieron de forma originaria y las que lo hicieron de forma sobrevenida.
Así, de acuerdo con la Ley de Sociedades de Capital (LSC), se entiende por sociedad unipersonal de responsabilidad limitada o anónima:
- La constituida por un único socio, sea persona natural o jurídica.
- La constituida por dos o más socios cuando todas las participaciones o las acciones hayan pasado a ser propiedad de un único socio. Se consideran propiedad del único socio las participaciones sociales o las acciones que pertenezcan a la sociedad unipersonal.
En segundo lugar, podemos decir que en función de su forma societaria, encontramos tanto sociedades unipersonales de responsabilidad limitada, como anónimas, de modo que el carácter unipersonal no impide que la sociedad revista este tipo de formas, siempre y cuando adopte el régimen propio de su tipo social, con las especialidades que conlleva la unipersonalidad. Las sociedades por tanto podrán denominarse sociedades unipersonales de responsabilidad limitada (SLU) o sociedades anónimas unipersonales (SAU).
Atención. Las sociedades unipersonales anónimas o limitadas operan en el tráfico como cualquier otra sociedad limitada o anónima, con los mismos requisitos de constitución y funcionamiento del resto de sociedades limitadas o anónimas, con las precisiones que señalamos a continuación.
Por último señalar que Ley no establece ningún límite cuantitativo para ser socio de una sociedad limitada, de manera que un mismo sujeto podrá serlo de las que le plazca.
Publicidad de la sociedad: escritura pública e inscripción en el Registro
Al constituir una sociedad unipersonal es muy importante la publicidad que se da de la misma.
La constitución de una sociedad unipersonal, la declaración de tal situación como consecuencia de haber pasado un único socio a ser propietario de todas las participaciones sociales o de todas las acciones, la pérdida de tal situación o el cambio del socio único como consecuencia de haberse transmitido alguna o todas las participaciones o todas las acciones, se harán constar en escritura pública que se inscribirá en el Registro Mercantil. En la inscripción se expresará necesariamente la identidad del socio único.
En tanto subsista la situación de unipersonalidad, la sociedad hará constar expresamente su condición de unipersonal en toda su documentación, correspondencia, notas de pedido y facturas, así como en todos los anuncios que haya de publicar.
Atención. Transcurridos 6 meses desde la adquisición por la sociedad del carácter unipersonal sin que esta circunstancia se hubiere inscrito en el Registro Mercantil, el socio único responderá personal, ilimitada y solidariamente de las deudas sociales contraídas durante el período de unipersonalidad.
Inscrita la unipersonalidad, el socio único no responderá de las deudas contraídas con posterioridad.
Decisiones del socio único
El hecho de que una persona ostente todas las acciones o participaciones, no dispensa de la observancia de las normas de funcionamiento de la sociedad, de modo que la sociedad unipersonal ha de contar con órganos legales y observar los preceptos procedimentales y formales relativos a la toma de decisiones.
En las sociedades de capital, esta competencia de toma de decisiones recae en la Junta General. En el caso de las sociedades unipersonales, las competencias de la Junta General recaerán en el socio único, de modo que éste representará las figuras de Presidente y Secretario de la Junta, y adoptará los acuerdos pertinentes.
Así, la LSC establece que en la sociedad unipersonal el socio único ejercerá las competencias de la junta general, debiendo consignarse las decisiones del socio único en acta, bajo su firma o la de su representante, pudiendo ser ejecutadas o formalizadas por el propio socio o por los administradores de la sociedad.
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